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会社設立にあたってお決め頂くことの一覧表DECIDE TO LIST YOUR COMPANY

記入にはこちらの用紙をご利用ください。
⇒【ダウンロード】（PDF書類/39.0KB）

1. 発起設立か募集設立か
2. 商号（候補を３つほど）
3. 事業目的
4. 本店所在地
5. 決算等の公告方法
6. 資本金の額
7. 1株をいくらにするか
8. 株式譲渡に制限を設けるか
9. 発行可能株式総数をいくつにするか
10. 取締役になれる人を株主に限定するか
11. 取締役の人数
12. 取締役会を設置するか
13. 設立時に取締役に就任予定の方全員の住所・氏名
14. 取締役の任期（２年以内～10年以内）
15. 代表取締役の氏名
16. 監査役を置くか
17. 監査役を置く場合にはその人数
18. 監査役を置く場合にはその住所・氏名
19. 監査役を置く場合にはその任期（４年～１０年以内）
20. 事業年度をいつからいつまでとするか
21. 現物出資をするか
22. 発起人の方全員の住所・氏名および引き受ける株式数
23. 従業員を設立時に何人雇う予定か

【発起設立か募集設立か】

発起人（会社設立を企画し、資本金の一部または全部を出す人のこと）のみが出資したお金を資本金として会社を設立することを発起設立と言い、発起人以外の人からも広く出資を募って会社を設立することを募集設立と言います。

【商号（候補を３つほど）】

現在、本店を置こうとする同一の所在場所（同じ建物）の中に、同一の商号を持つ会社の本店の登記が既になされている場合を除き、新たに会社を設立する者は自由に商号を定めて会社を設立することができる扱いになっています（商業登記法27条）。

しかし、他の会社と誤認されるおそれのある商号の使用は禁止されており（商法8条1項）、誤認されるおそれのある商号を用いた場合、それによって営業上の利益を侵害されたか、侵害されるおそれのある会社は、侵害の停止・予防・関係物の廃棄・損害賠償などの請求をすることができることになっており（会社法8条2項、不正競争防止法2条1項1号、2号、3条、４条）、そのような誤認されるおそれのある商号でないことを調査し、確認してから正式に商号を決める必要があります。そのため、調査が完了し、商号を１つに特定することができるまで、商号の候補を３つほど考えておいて下さい。

【事業目的】

できるだけ具体的に列挙して下さい。事業目的としてあげるものはいくつでも構いません。会社は目的としてあげたもの以外の業務を行うことはできません（民法34条）が、目的としてあげたもののうち一部の業務しか行っていなかったとしても何の問題もありません。会社設立後に登録免許税３万円を新たに支払って事業目的を追加・変更することもできますが、業務として行う可能性のあるものは最初から全て事業目的としてあげておいた方が無難と思われます。

【本店所在地】

登記申請書には不動産登記簿上の地番の表示をする必要がありますので、会社設立予定場所の不動産（建物）の登記簿謄本をご用意下さい。

定款にも本店所在地を記載する必要がありますが、定款へは細かな地番まで記載する必要は無く、市区町村などの最小行政区画までの表示をすれば良いことになっています。定款において本店所在場所を最小行政区画のみの表示にしておいた場合、将来、同じ市区町村内で本店を移転したとしても、定款の変更手続を経る必要がないため、通常、定款においては最小行政区画のみの表示にとどめておくことが多いです。

【決算等の公告方法】

次の中からお選びいただけます。

1. 官報に掲載する方法
2. 時事に関する事項を掲載する日刊新聞に掲載する方法
3. 電子公告

通常は(1)の官報で行う例が多いです。それはなぜかと言いますと、資本金や準備金を減少させる場合（会社法449条2項）や組織変更（同法779条2項）や合併（同法789条2項、799条2項、810条2項）などにおいては、(2)や(3)の公告方法を定めていた場合でも官報を用いてさらに公告しなければならず、余計に手間や費用がかかる可能性があるからです。

(3)の電子公告は、自社のホームページに公告内容を掲載することによる公告方法です。この方法を用いる場合、法務大臣の登録を受けた調査機関に調査を依頼して、一定期間公告がなされていたことの証明を受けなければなりません。大会社で頻繁に公告事項が発生するような場合を除き、費用の点から考えれば(1)か(2)の方法を取った方が安上がりのことが多いです。

決算については必ず公告しなければならないことになっており（会社法440条）、通常、小規模の会社であれば(1)の官報による決算公告のための費用は5万円ほどです。しかし、(1)または(2)の方法による公告を選んでいた場合であっても、決算公告に関しては自社のホームページに貸借対照表（大会社にあっては貸借対照表及び損益計算書）の全てを5年間掲示しておく方法により公告することもできます（同条3項）。ただし、この方法を用いるためには設立後、決算公告について自社のホームページによって公告する旨の定款の変更をし、公告内容を掲載する自社のホームページアドレスについて登記しなければなりません。この際に、登録免許税3万円は必ずかかります。もちろん、設立時に自社のホームページを同時に既に立ち上げた場合には、最初からホームページアドレスを登記することも可能ですが、設立時は何かと忙しくて自社のホームページの立ち上げまで手が回らない方が多いので、無理に最初から自社のホームページを持たなくても、設立後に作成しても決して遅くはないと思われます。

【資本金の額】

1円から上限なしにいくらにでも設定することが可能です。

ただし、設置した資本金と同じ額を、発起人の一人の預金通帳に、公証役場での定款の認証後の日付で、誰が振り込んだかが分かる形で振り込み、資本金として予定した額が確かに振り込まれたことを記録に残す必要があるため、現実に用意できる額を設定して下さい。

【1株をいくらにするか】

円単位でなら、いくらにでも設定することができます。

【株式譲渡に制限を設けるか】

株式の譲渡制限を設ける場合の方法として次のものがあります。

1. 株主総会の承認を受けなければならない
2. 取締役会の承認を受けなければならない（取締役会設置会社のみ可能）
3. 代表取締役の承認を受けなければならない

機動性の面では(3)が最も優れていますが、株主以外の者を取締役や代表取締役に抜擢することも視野に入れている会社の場合、(3)では代表取締役の権限が大きくなりすぎ、株主以外の者が代表取締役になった場合に株主以外の者が会社の所有や経営権を奪ってしまう可能性もあるため、将来を見据えてお決めになる必要があります。

ただ、制限の内容についても、あとで定款を変更し、変更登記（登録免許税3万円）をすることによって変更することも可能ですので、悩まれるようでしたら、とりあえず(1)にしておけば無難かもしれません。

【発行可能株式総数をいくつにするか】

発行可能株式総数については、株式の譲渡制限を設けない会社であれば発行した株式数の4倍までという制限があります。しかし、株式の譲渡制限を設けた会社の場合には上限の定めがないので、いくらにでも設定することができます（会社法37条3項）。

【取締役になれる人を株主に限定するか】

取締役になれる資格を株主（会社への出資者）に限定することができます。

しかし、会社に対して出資するかどうかとは無関係に優秀な人材を取締役などに迎えて会社を発展させようと考える場合には、取締役になれる資格を株主に限定しないほうが良いと考えることもできます。

【取締役の人数】

取締役会を設置しようとお考えの会社の場合には、取締役を3名以上にする必要があります。取締役を3名以上にしても、取締役会を設置するかどうかは自由です。

【取締役会を設置するか】

取締役が３人以上いる場合に取締役会を設置できます。取締役を３名以上にしても、取締役会を設置するかどうかは自由です。

ただし、取締役会を設置した場合には、会計監査人か会計参与を置かない限り、監査役を置かなければならなくなります。

【設立時に取締役に就任予定の方全員の住所・氏名】

取締役就任予定の方は、全員印鑑証明書をご提出下さい

【取締役の任期（２年以内～10年以内）】

株式の譲渡制限の無い会社の場合、取締役の任期は２年以内です。しかし、株式の譲渡制限のある会社の取締役の任期は、最長で10年にまですることができます。

取締役の任期満了時には、取締役の任期満了に伴う新たな取締役の選任を行った上で役員変更登記申請（申請の際に登録免許税1万円が必要になります）を行う必要があり、これを怠ると100万円以下の過料が課せられます（会社法976条）。新たな取締役選任の際に、今までの取締役が再任されることはもちろん可能です。

発起人（設立に当たっての出資者）がお一人で、取締役もその方がなることをお考えの場合には、取締役の任期は最長の10年にしておかれた方が、役員変更登記申請の際の登録免許税1万円を節約することができます。しかし、発起人以外の方を取締役として迎えることをお考えの場合には、任期は短めに設定しておかれた方が良い場合が多いです。

なぜならば、長く企業経営を行っていくうちに、取締役同士で考え方の相違などが生ずることがよく起こります。そのような場合に、これ以上会社の経営に参加して欲しくない人物がいたとしても、任期が長く設定されていると、その間、その方は取締役であり続けることになるため、辞めていただくためには本人に辞任してもらう手続をしなければならなくなります。しかし、任期を短めに設定しておけば、任期満了時には全取締役が自動的に取締役でなくなるため、新しい取締役を選任する際に考え方の違う人物を取締役に選任しなければ良いだけとなり、トラブルの発生を最小限にすることができるからです。

【代表取締役の氏名】

代表取締役は１名のことが多いですが、複数名置くこともできます。

【監査役を置くか】

取締役会を設置しない会社は、監査役を置くこともできますし置かないこともできます。しかし、取締役会を設置した会社は、会計監査人か会計参与を置かない限り、監査役を置かなければなりません。

【監査役を置く場合にはその人数】

監査役を置く場合には必ずその人数を提示してください。

【監査役を置く場合にはその住所・氏名】

全員の印鑑証明書を提出して下さい。

【監査役を置く場合にはその任期（４年～１０年以内）】

株式の譲渡制限のない会社の場合、監査役の任期は4年です。しかし、株式の譲渡制限のある会社の取締役の任期は、最長で10年にすることができます。

【事業年度をいつからいつまでとするか】

事業年度の開始月日は自由に設定することができます。

通常は、会社設立日直前のお好きな日を営業年度の開始月日にお決めになる方が多いです。それは、営業年度終了後には決算手続をしなければならず、会社設立後すぐに決算手続をしなければならないようでは煩わしいからです。

【現物出資をするか】

現物出資とは、資本金として現金を出資する代わりに物で出資することです。

現物出資を当事者の評価額で自由に許した場合、出資された物本来の実質的な価値よりも過大に評価されるおそれがあり、それによって会社債権者を害する危険性があるため、総額が500万円を超えない場合や弁護士や税理士等による証明を受けた場合を除き、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならないのが原則です（会社法33条10項）。そのため、通常は設立までにかなりの手間と時間がかかります。

現在は資本金の額の下限の定めが撤廃されたため、無理に現物出資をして資本金を一定額以上にしなければならない必要性は乏しいため、何か資本金を一定額以上にしなければならない特別な事情がある場合を除き、現物出資はお考えにならない方が設立手続はスムーズに行くと言えます。

【発起人の方全員の住所・氏名および引き受ける株式数】

発起人の方は全員印鑑証明書を提出して下さい。発起人の中で取締役として印鑑証明書を提出なさる方も、それとは別にもう１通提出していただくことになります。

【従業員を設立時に何人雇う予定か】

10人以上従業員を雇う場合には、設立後に就業規則を作成し、作成した就業規則を労働基準監督署に届け出る必要があります。